根據(jù)最近在一起法庭案件中披露的機(jī)密電子郵件和其他文件顯示，谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人拉里-佩奇(Larry Page) 在 2011 年曾擔(dān)心他會(huì)失去對(duì)谷歌的控制權(quán)，并威脅說(shuō)他可能會(huì)因此而辭職。

　　文件顯示，佩奇當(dāng)時(shí)特別擔(dān)心聯(lián)合創(chuàng)始人謝爾蓋-布林(Sergey Brin)和首席執(zhí)行官埃里克-施密特(Eric Schmidt)會(huì)出售其具有特別投票權(quán)的股票，從而削弱了他們對(duì)這家在線搜索巨頭的控制權(quán)。佩奇還表示，他可能會(huì)避開(kāi)用股票進(jìn)行的大規(guī)模收購(gòu)活動(dòng)，因?yàn)檫@些交易也可能降低他的投票權(quán)。

拉里-佩奇

　　這些文件是去年披露的，這是股東對(duì)谷歌創(chuàng)建C類股票而提起的訴訟案的一部分。這些文件包括以前從未披露的董事會(huì)電子郵件和證詞，揭示了谷歌創(chuàng)始人之間的緊張關(guān)系。這些信息還描繪了迄今為止最詳細(xì)的畫(huà)面：在 2011 年重新?lián)问紫瘓?zhí)行官的佩奇是如何推動(dòng)董事會(huì)授予他對(duì)這家科技公司超大控制權(quán)的。

　　這只新股于 2014 年作為特別分紅向投資者發(fā)行，但該股沒(méi)有投票權(quán)。谷歌公開(kāi)了新股發(fā)行的一些原因。該公司在 2012 年提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一份文件中稱，創(chuàng)始人的控制權(quán)是至關(guān)重要的，C類股票可以用于收購(gòu)活動(dòng)和員工股票贈(zèng)與等活動(dòng)中，而不會(huì)削弱創(chuàng)始人的控制權(quán)。但這些文件表明，最初提議發(fā)行C類股票的另一個(gè)動(dòng)機(jī)是：佩奇需要一種新的方式來(lái)控制公司，即使布林出售了他的具有投票權(quán)的股票也不影響佩奇的控制權(quán)。

　　谷歌董事保羅-歐德寧(Paul Otellini)在 2011 年 6 月致其他董事會(huì)成員的一封電子郵件中稱，佩奇對(duì)他說(shuō)，“如果我不能控制自己的公司，那么我為什么要做出這么多犧牲和努力呢?”歐德寧還表示，他認(rèn)為這份聲明是“含蓄的威脅”。

　　“他擔(dān)心謝爾蓋最終會(huì)賣出自己的股票。”當(dāng)時(shí)兼任英特爾首席執(zhí)行官的歐德寧寫(xiě)道。

謝爾蓋-布林

　　谷歌在 2004 年的首次公開(kāi)募股(IPO)為創(chuàng)始人控制上市科技公司創(chuàng)造了一種新的模式。該公司出售了每股有 1 票投票權(quán)的A類股票，佩奇、布林和施密特保留了每股有 10 票投票權(quán)的B類股票。從那時(shí)起，包括 Facebook 和 Snap 在內(nèi)的公司均使用了類似的具有不同投票權(quán)的股票組合，從投資者那里籌集了數(shù)十億美元，同時(shí)將決策權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人手中。今年將迎來(lái)另一批科技公司 IPO，這種方式將會(huì)再次被采用。

　　科技公司辯稱，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于它們專注于長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，而不會(huì)為了取悅?cè)A爾街而癡迷于短期的季度業(yè)績(jī)。但如果出了問(wèn)題，這種方法也會(huì)讓創(chuàng)始人不用負(fù)多大責(zé)任。

　　去年，谷歌向被指控存在不當(dāng)性行為的高管安迪-魯賓(Andy Rubin)提供了 9000 萬(wàn)美元的離職方案，并因此受到批評(píng)。此前一項(xiàng)內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，魯賓與一名下屬有不正當(dāng)?shù)年P(guān)系。據(jù)稱佩奇向魯賓授予了一大筆股票。

　　根據(jù)最近的一起訴訟案，董事們后來(lái)都簽了字，但他們幾乎沒(méi)有發(fā)言權(quán)，因?yàn)榕迤妗⒉剂趾褪┟芴厝匀粨碛型镀笨刂茩?quán)，這要?dú)w功于這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　“我們的股權(quán)結(jié)構(gòu)擁有一個(gè)巨大的好處，它使我們更有能力關(guān)注長(zhǎng)期利益。”谷歌母公司 Alphabet 公司的發(fā)言人說(shuō)，“在整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的過(guò)程中，董事會(huì)獨(dú)立地、盡職地從全體股東的利益出發(fā)進(jìn)行了運(yùn)作，就像它一直所做和未來(lái)繼續(xù)會(huì)做的那樣。”

　　她還說(shuō)，最近有人聲稱佩奇在決定處理魯賓之事時(shí)繞過(guò)了董事會(huì)薪酬委員會(huì)，這種說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

　　佩奇、布林和幾位參與新股權(quán)結(jié)構(gòu)討論的董事沒(méi)有回應(yīng)置評(píng)請(qǐng)求。歐德寧于 2017 年去世。

谷歌高管佩奇、布林和施密特仍然擁有公司的控制權(quán)

　　這一傳奇故事始于 2010 年底。佩奇正準(zhǔn)備從施密特手中接過(guò)首席執(zhí)行官一職，而布林在谷歌X研究實(shí)驗(yàn)室負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)更大的項(xiàng)目。

　　2010 年 12 月 23 日，谷歌律師唐-哈里森(Don Harrison)向董事會(huì)提交了一份關(guān)于谷歌發(fā)行新股票的提案。文件顯示，這封電子郵件附帶了一些讓董事們感覺(jué)很激進(jìn)的時(shí)間表：管理層將在大約三周后的一次會(huì)議上請(qǐng)求董事會(huì)批準(zhǔn)這一變化，并在谷歌 2011 年的初步股東委托書(shū)中予以宣布。

　　在董事會(huì)會(huì)議(1 月 12 日)召開(kāi)的前一周，施密特向董事會(huì)發(fā)送了一封電子郵件，建議提前召集董事會(huì)舉行會(huì)議，以防止董事們對(duì)該提議有任何“問(wèn)題”。該提案的代號(hào)為 Project School。

　　施密特寫(xiě)道：“請(qǐng)告訴我這是否可行，謝謝你!!!”

　　董事會(huì)并不認(rèn)為這是可行的。那一天，他們沒(méi)有批準(zhǔn)這一要求，而是任命了包括歐德寧在內(nèi)的少數(shù)董事加入一個(gè)特別委員會(huì)，對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步研究。

　　幾周后，歐德寧在給新委員會(huì)其他董事的信中寫(xiě)道：“我覺(jué)得我們行事有些匆忙。我對(duì)此感到非常不舒服，我覺(jué)得董事會(huì)也對(duì)此感到緊張。”

　　接下來(lái)一年多時(shí)間，談判開(kāi)始了，有時(shí)候非常激烈。談判的核心話題是：是否應(yīng)該允許一位創(chuàng)始人將他的具有超級(jí)投票權(quán)的B類股票轉(zhuǎn)讓給另一位創(chuàng)始人，以換取新的無(wú)投票權(quán)的C類股票。這是創(chuàng)始人最初提案的關(guān)鍵部分，它可以讓佩奇不用付現(xiàn)金就能買到布林的B類股票。

埃里克-施密特

　　此案中公布的 Latham & Watkins 律師事務(wù)所的一份報(bào)告對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了分析。該報(bào)告估計(jì)，在該計(jì)劃之前，如果佩奇想獲得 50.1% 的投票權(quán)，他就必須向布林支付 82 億美元。根據(jù)一位創(chuàng)始人的提議，如果他們中的一位離開(kāi)，他們可以使用新的無(wú)投票權(quán)的股票，而不是現(xiàn)金，來(lái)轉(zhuǎn)移投票權(quán)。

　　該報(bào)告稱：“投資者將很快理解該提案中的內(nèi)在沖突。這項(xiàng)提議似乎是鼓勵(lì)創(chuàng)始人充分參與公司的工作，但它形成了一個(gè)這樣的動(dòng)機(jī)：讓其中一個(gè)創(chuàng)始人離開(kāi)，以便在保持投票控制權(quán)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)重大的流動(dòng)性收益。”

　　根據(jù)董事約翰-亨尼西(John Hennessy)與其他董事和顧問(wèn)之間的電子郵件，2011 年 2 月，佩奇繼續(xù)推動(dòng)谷歌董事會(huì)討論新股票的事情。

　　“佩奇打電話給我，要談?wù)劻阃镀睓?quán)股票的事。”亨尼西在 2011 年 2 月 12 日的一封電子郵件中寫(xiě)道，“他擔(dān)心，推遲一年將導(dǎo)致該公司和他本人都不愿考慮大規(guī)模收購(gòu)，因?yàn)橥镀笨刂茩?quán)將會(huì)被稀釋。”

　　亨尼西表示，董事會(huì)有兩個(gè)因素需要考慮和平衡。首先是谷歌可能拒絕進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。其次，在佩奇從施密特手中接過(guò)首席執(zhí)行官一職后不久，谷歌提出的C類股票提案可能會(huì)影響公眾對(duì)谷歌及其領(lǐng)導(dǎo)力的看法。亨尼西寫(xiě)道：“在我看來(lái)，第一個(gè)問(wèn)題是該公司真正關(guān)心的問(wèn)題，它主宰著第二個(gè)問(wèn)題。”

　　亨尼西強(qiáng)調(diào)收購(gòu)的重要性是正確的：截至 2011 年 8 月，谷歌已同意以 125 億美元收購(gòu)摩托羅拉。這筆交易是用現(xiàn)金而不是股票完成的。

　　然而，亨尼西在 2 月 12 日的電子郵件中指出了一個(gè)“更復(fù)雜的問(wèn)題”。他寫(xiě)道：“即使謝爾蓋和施密特出售股票，佩奇也希望擁有投票控制權(quán)。這是一個(gè)困難得多的問(wèn)題，因?yàn)樗鼘⑹箘?chuàng)始人受益更大。”

　　董事會(huì)的特別委員會(huì)起草了一份問(wèn)題清單，供歐德寧在 2011 年 6 月的一次晚宴上向佩奇提問(wèn)。董事們認(rèn)為，這一提議使他們處于左右為難的境地——必須在創(chuàng)始人的愿望和適當(dāng)?shù)墓局卫碇g做出選擇。

　　當(dāng)時(shí)，包括皮克斯(Pixar)前首席財(cái)務(wù)官安-馬瑟(Ann Mather)和谷歌早期投資者拉姆-什里拉姆(Ram Shriram)在內(nèi)的這些董事都不理解為什么創(chuàng)始人需要鞏固控制權(quán)。董事會(huì)委托進(jìn)行的一項(xiàng)分析表明，這種現(xiàn)狀將使創(chuàng)始人在幾十年內(nèi)保持控制權(quán)。董事們推理稱，回購(gòu)可以用來(lái)鞏固控制權(quán)，收購(gòu)可以用谷歌的現(xiàn)金儲(chǔ)備來(lái)完成。

　　“考慮到創(chuàng)始人之間可能存在不同的長(zhǎng)期目標(biāo)，董事會(huì)應(yīng)該如何考慮這一提議?”他們把問(wèn)題列在準(zhǔn)備向佩奇提問(wèn)的清單上。

　　在與佩奇會(huì)面后，歐德寧在 2011 年 6 月 17 日的一封電子郵件中向馬瑟和什里拉姆報(bào)告了相關(guān)情況。“他用一種我以前沒(méi)有想到過(guò)的方式闡述了他的論點(diǎn)。他還含蓄地威脅說(shuō)，‘如果我不能控制局面，我為什么還要做出這么多犧牲和努力呢?’他擔(dān)心謝爾蓋的股票最終會(huì)流向市場(chǎng)。而他沒(méi)有能力買下他的全部股份。”歐德寧寫(xiě)道。

　　幾天后，馬瑟作出了回應(yīng)。“從你的電子郵件來(lái)看，股票回購(gòu)計(jì)劃似乎無(wú)法解決佩奇的根本問(wèn)題——他對(duì)謝爾蓋出售股票的擔(dān)憂。”(布林出生在蘇維埃俄羅斯，一些董事用俄語(yǔ)拼寫(xiě)他的名字。)

　　談判拖到了 2011 年，然后又拖延到了 2012 年。佩奇再次會(huì)見(jiàn)了個(gè)別董事會(huì)成員，但這些接觸并沒(méi)有很快打破僵局。最后，在 2012 年 4 月，董事會(huì)贏得了一場(chǎng)局部但卻重要的勝利，說(shuō)服創(chuàng)始人接受對(duì)相互轉(zhuǎn)讓股份的更嚴(yán)格限制。

　　時(shí)任谷歌另一位董事的雪莉-蒂爾曼(Shirley Tilghman)在后來(lái)的一份證詞中描述了最終方案的好處：在短期內(nèi)，它可以防止佩奇、布林和施密特在不影響其投票控制權(quán)的情況下“突然出售”C類股票并獲益。它還確保了一位創(chuàng)始人不會(huì)擁有全部的投票控制權(quán)。

　　蒂爾曼說(shuō)：“這樣做的理由是，我們重視這兩個(gè)創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)，我們也希望在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)讓這兩個(gè)創(chuàng)始人都參與谷歌的事務(wù)。”

　　2012 年 4 月 12 日，谷歌宣布了新的股票計(jì)劃。C類股票于 2014 年開(kāi)始交易。

　　這起訴訟稱，佩奇和布林在沒(méi)有補(bǔ)償股東的情況下獲得了更多的控制權(quán)。由于雙方同意加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)他們出售無(wú)投票權(quán)股票的審查，這起訴訟案最終達(dá)成了和解。

　　目前尚不清楚董事會(huì)的目標(biāo)——讓佩奇和布林參與該公司的事務(wù)——是否成功。不久之后，佩奇已不再在該公司的許多活動(dòng)和財(cái)報(bào)會(huì)議上發(fā)言，因?yàn)樗慕】禒顩r使他很難大聲講話。

　　2015 年，他宣布計(jì)劃讓谷歌成為 Alphabet 的一個(gè)子公司。佩奇是 Alphabet 的首席執(zhí)行官，亨尼西是董事長(zhǎng)。谷歌表示，這讓佩奇能夠更多地關(guān)注長(zhǎng)期的技術(shù)問(wèn)題。

　　桑達(dá)爾-皮查伊(Sundar Pichai)被任命為谷歌首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)監(jiān)管這家創(chuàng)造了大部分銷售額和利潤(rùn)并雇用了絕大多數(shù) Alphabet 員工的公司。

　　佩奇和布林進(jìn)一步退出了人們的視野和公司的日常運(yùn)營(yíng)。施密特于 2018 年初辭去了執(zhí)行主席的職務(wù)。同時(shí)，根據(jù) Alphabet 最新的年度報(bào)告，他們?nèi)匀豢刂浦摴荆钟?56.5% 的投票權(quán)。
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